Expertise

Vastgoedtransacties en M&A

Wij begeleiden de aan- en verkoop van vastgoed(portefeuilles) (stenentransacties) en vastgoedentiteiten, waaronder bijvoorbeeld bv's, nv's en coöperaties, (aandelentransacties). Van due diligence onderzoek tot levering: wij bieden integrale begeleiding gedurende het gehele transactieproces. Door transacties fiscaal en civielrechtelijk in samenhang te structureren, beheersen wij risico's effectief en creëren wij helderheid in complexe dossiers. Zo komen wij tot doordachte oplossingen voor vraagstukken die een gecombineerde juridische en fiscale aanpak vereisen.

Ons werkterrein

Structureren en begeleiden van aandelentransacties en stenentransacties

Een optimale fiscale en juridische inrichting van zowel aandelentransacties als stenentransacties.

Adviseren over civielrechtelijke en fiscale vraagstukken

Inclusief het optimaal benutten van beschikbare vrijstellingen in de btw- en overdrachtsbelasting.

Opstellen en beoordelen van intentie- en/of koopovereenkomsten

Inclusief het reviewen van (notariële) leveringsakten.

Uitvoeren van fiscale en civiele due diligence

Bij vastgoedtransacties, zowel bij aandelentransacties als stenentransacties.

Herkapitalisatie en financiering

Adviseren over vennootschapsfinanciering met het oog op fiscaal effectieve renteaftrek.

Uit de praktijk

Wanneer kiest u voor een aandelentransactie boven een stenentransactie?

De keuze tussen een aandelentransactie (overdracht van aandelen of lidmaatschapsrechten) en een stenentransactie (overdracht van het vastgoed zelf) wordt onder meer bepaald door de wisselwerking tussen overdrachtsbelasting en (latente) vennootschapsbelasting, en ook de extra risico's die bij een aandelentransactie naar de koper overgaan.

Hoe worden risico's bij een vastgoedtransactie beperkt?

De fiscale en civielrechtelijke risico's worden door middel van een due diligence onderzoek in kaart gebracht. Daarbij wordt vooral aandacht besteed aan het liquiditeitseffect van gesignaleerde aandachtspunten. Te denken valt aan aanwezige verliezen, herinvesteringsreserves, btw-positie en eventuele fiscale aspecten van eerdere reorganisaties. Daarnaast omvat een juridische review alle bestaande huurovereenkomsten en aankomsttitels. Het resultaat: een gedetailleerde beschrijving van de juridische en fiscale aspecten van de over te nemen entiteit, met een risicokwalificatie en concrete aanbevelingen voor de koopovereenkomst. In sommige gevallen speelt ook mee dat tussen verkoper en koper overeengekomen garanties en vrijwaringen worden verzekerd via een W&I-verzekering.

Relevantie in de markt

Wij adviseren onder meer voor:

Trackrecord

Overname logistieke vastgoedportefeuille

Een cliënt wilde van een institutionele belegger een logistieke vastgoedportefeuille van 100 miljoen euro overnemen. De portefeuille bestond uit 8 vennootschappen met uiteenlopende latente belastingposities en btw-belaste huurcontracten.

RechtStaete structureerde de transactie als een gefaseerde aandelentransactie. De fiscale due diligence bracht een onbekende acute latente belastingclaim aan het licht die uiteindelijk heeft geleid tot een materiële verlaging van de koopprijs. Bij de overdracht van de aandelen kon bovendien gedeeltelijk gebruik worden gemaakt van de samenloopvrijstelling van de overdrachtsbelasting, waardoor een significant bedrag aan overdrachtsbelasting werd bespaard.

Succesvolle overdracht binnen 16 weken. De koper heeft de vastgoedportefeuille overgenomen zonder onvoorziene fiscale claims en risico's. De uiteindelijke koopprijs is afgestemd op basis van de werkelijke fiscale positie van de vennootschap en de tussen koper en verkoper overeengekomen risicoverdeling.