Herstructureringen & Fusies

Een juridische fusie of splitsing kan onder voorwaarden zonder directe heffing van vennootschapsbelasting plaatsvinden. De sleutelvoorwaarde is de zakelijkheidstoets: de herstructurering moet plaatsvinden op grond van zakelijke overwegingen en niet in overwegende mate gericht zijn op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing. Rechtstaete voert vooroverleg met de Belastingdienst om vooraf helderheid te verkrijgen over de niet-overwegende fiscale motieven van de fusie of splitsing.

Voor de overdrachtsbelasting is het sinds 1 juli 2025 alleen mogelijk om zonder heffing te splitsen als sprake is van een onderneming. Bij vastgoed is dat doorgaans niet het geval. Bij een zogenaamde ruziesplitsing geldt de ondernemingseis niet, maar kan de verkrijging van aandelen in het kader van de splitsing tot heffing leiden voor zover het indirecte belang van een aandeelhouder bij afzonderlijke panden toeneemt. Binnen een concern kan een afsplitsing ook op basis van de interne reorganisatievrijstelling plaatsvinden, waarbij het concern in relatie tot de verkrijgende vennootschap nog 3 jaar dient te blijven bestaan.

De earningsstrippingregeling beperkt de renteaftrek tot een percentage van de fiscale EBITDA, met een drempel van 1 miljoen euro. De vastgoedmarkt is kapitaalintensief en heeft veelal tot gevolg dat vastgoedvennootschappen hoge financieringslasten hebben, hetgeen kan leiden tot een aanzienlijke effectieve belastingdruk als gevolg van beperking van renteaftrek. Herstructurering van de kapitaals- en financieringsstructuur en/of vennootschapsstructuur is vaak noodzakelijk. Uiteraard houden de ontwikkelingen van de earningsstrippingregeling nauwlettend in de gaten.