Rechtstaete

Ons werkterrein

Vooroverleg met de Belastingdienst

Bij fusies en splitsingen, om zekerheid te verkrijgen dat de voorgenomen juridische fusie of splitsing zoveel mogelijk zonder belastingheffing kan plaatsvinden.

Fiscale review van fusie- en splitsingsdocumentatie

Fiscale review en aanpassing van fusie- en splitsingsdocumentatie.

Aangiften overdrachtsbelasting

Verzorgen van aangiften overdrachtsbelasting en indien van toepassing om toepasbare vrijstellingen tijdig te claimen.

Uit de praktijk

Wanneer is een herstructurering fiscaal geruisloos mogelijk?

Een juridische fusie of splitsing kan onder voorwaarden zonder directe heffing van vennootschapsbelasting plaatsvinden. De sleutelvoorwaarde is de zakelijkheidstoets: de herstructurering moet plaatsvinden op grond van zakelijke overwegingen en niet in overwegende mate gericht zijn op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing. Rechtstaete voert vooroverleg met de Belastingdienst om vooraf helderheid te verkrijgen over de niet-overwegende fiscale motieven van de fusie of splitsing.

Voor de overdrachtsbelasting is het sinds 1 juli 2025 alleen mogelijk om zonder heffing te splitsen als sprake is van een onderneming. Bij vastgoed is dat doorgaans niet het geval. Bij een zogenaamde ruziesplitsing geldt de ondernemingseis niet, maar kan de verkrijging van aandelen in het kader van de splitsing tot heffing leiden voor zover het indirecte belang van een aandeelhouder bij afzonderlijke panden toeneemt. Binnen een concern kan een afsplitsing ook op basis van de interne reorganisatievrijstelling plaatsvinden, waarbij het concern in relatie tot de verkrijgende vennootschap nog 3 jaar dient te blijven bestaan.

Wat zijn de gevolgen van de earningsstrippingregeling voor uw structuur?

De earningsstrippingregeling beperkt de renteaftrek tot een percentage van de fiscale EBITDA, met een drempel van 1 miljoen euro. De vastgoedmarkt is kapitaalintensief en heeft veelal tot gevolg dat vastgoedvennootschappen hoge financieringslasten hebben, hetgeen kan leiden tot een aanzienlijke effectieve belastingdruk als gevolg van beperking van renteaftrek. Herstructurering van de kapitaals- en financieringsstructuur en/of vennootschapsstructuur is vaak noodzakelijk. Uiteraard houden de ontwikkelingen van de earningsstrippingregeling nauwlettend in de gaten.

Relevantie in de markt

Wij adviseren onder meer voor:

Trackrecord

Beursnotering via juridische splitsing

Een niet-beursgenoteerde vastgoedbelegger en -ontwikkelaar met een groot aantal dochter- en kleindochtermaatschappijen wilde een beursnotering verkrijgen. Op advies van Rechtstaete is gekozen voor een juridische splitsing naar een bestaande nagenoeg lege beursgenoteerde vennootschap, in plaats van een fusie.

Rechtstaete heeft bijgedragen aan een structuur waarbij de verkrijging van vastgoed en/of aandelen in vastgoedvennootschappen niet tot heffing van overdrachtsbelasting leidde. De fiscale gevolgen van de herstructurering zijn in vooroverleg met Belastingdienst door hen bevestigd.

De voorkoming van overdrachtsbelasting leidde tot een besparing van enkele miljoenen. De omvang van de besparing impliceert dat zonder succesvol overleg met de Belastingdienst de hele splitsing en daarmee de beursgang mogelijk geen doorgang had gevonden.